公司生产的产品均为客户定制的标准化或非标准化零部件产品，基本的产品用途如下所示：
公司的产品全部采用直接销售的方式，公司与主要客户建立了长期合作伙伴关系，对供货种类、产品责任、质量发展要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识，客户根据生产计划以订单方式向公司发出采购计划，公司生产完成后发货完成销售。
公司出口产品主要以FOB、CIF、CNF 贸易方式来进行，其中FOB 贸易方式占外销比例90%以上。公司外销有少量DDP、DDU 贸易方式，与FOB、CIF、CNF 贸易方式相比增加公司运输费用的承担、以及运输责任的承担。
外销收入确认原则根据国际贸易准则条款规定的风险转移点进行确认，在不同的贸易术语下的风险转移点不同，收入确认的时点也不完全一样。根据出口企业和国际贸易通行规则，FOB、CIF、CNF 贸易方式收入确认原则均以货物越过船舷或其他运输工具舱门，风险发生转移。DDP、DDU 贸易方式，以运输到客户指定地点，并取得收款权利时，至此货物所有权上的风险转移给客户，确认收入的实现。
寄售仓（设立中间仓）销售模式：主要是因为客户为实施其“零库存”供应链管理模式，要求公司将产品存储于其生产基地附近的由客户或第三方物流公司实际管理的仓库（以下统称“中间仓”）以满足其生产需求，待产品实际被领用后再与公司做结算。该种销售模式下，产品风险及报酬的转移时点为客户从中间仓库实际领用产品时，因此该时点是确认收入时点。
客户自提产品，以产品发出，获得客户签收单，取得收款权利时确认收入。销售协议约定将产品运到客户指定地点的，根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关这类的产品生产，运输到客户指定地点，经客户检验合格并在销货单上签字确认时，至此货物所有权上的风险转移给客户，取得收款权利时确认收入。
寄售仓（设立中间仓）销售模式：主要是因为客户为实施其“零库存”供应链管理模式，要求公司将产品存储于其生产基地附近的由客户或第三方物流公司实际管理的仓库（以下统称“中间仓”）以满足其生产需求，待产品实际被领用后再与公司做结算。该种销售模式下，产品风险及报酬的转移时点为客户从中间仓库实际领用产品时，因此该时点是确认收入时点。
对于需要将模具交付给客户的情况，按照每个客户订单，组织模具的开发，开发完成后，公司用模具生产产品样品给客户验收，客户对模具生产的样本验收合格，反馈验收合格文件（针对模具所生产的样品验收的资料），该文件作为客户对模具的验收证明，在完成报关手续，取得报关单、收据、装箱单及提单，收入确认原则均以货物越过船舷或其他运输具舱门，风险发生转移确认。
对于不需要将模具交付客户、由公司代为保管的模具，收到客户反馈的验收合格文件时，作为收入确认的时点。
对于需要将模具交付给客户的情况，按照每个客户订单，组织模具的开发，开发完成后，公司用模具生产产品样品给客户验收，客户对模具生产的样品验收合格，反馈验收合格文件（针对模具所生产的样品验收的资料），该文件作为客户对模具的验收证明，然后将货运送到客户，至此模具所有权上的风险转移给客户，满足了收入确认的条件；
对于不需要将模具交付客户由公司代为保管的模具，收到客户反馈的验收合格文件时，作为收入确认的时点。
从去年到今年，关于做注塑件或者模具的企业也有好几家IPO发行人了，单纯从IPO否决案例分析的角度来看，小兵也分析了好几家了。不管是传统注塑件，还是精密模具，都算是一个大的行业吧。这个行业总结起来也有一些共同的特征，简单来说主要有：
1、这是一个成熟的行业，成熟的行业一般也同样是充分竞争的行业，行业格局基本确定，很难有新加入的企业能够逆势突围。
2、下游客户主要是3C企业和外延的产业链企业，一般具有大客户集中的情形，就是一个注塑件企业对应几家大的客户长期配套服务，要想增加新的客户也比较难。
3、下游客户一般都比较强势，不论是存货管理、交货要求及回款账期等核心条款，一般都需要满足下游客户的要求。当然，因为这个行业已经很透明，下游客户的要求一般也就是行业通行的惯例，只是一般是有利于客户的。
4、毛利率一般保持在20%左右，原材料成本占成本的比重在70%左右，生产的基本工艺不是很复杂，产品技术上的含金量不高，因而没有太强的市场竞争力和话语权。如果某家企业的毛利率相对异常，可能就需要格外关注。
5、存货金额比较高，正常的情况下还会存在中转仓的异地存货的情形，或者采取B/S这种特殊的经营模式。
6、一般会有相对固定的信用周期，因而应收账款会与营业收入有着比较严密的逻辑关系，但是也不排除发行人为了冲击业绩增加收入，从而刻意调整信用期的情形。
7、发行人报告期内的收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等指标会相对来说比较稳定，这个也合乎行业发展现状。当然，市场成熟且稳定也是相对的，3C产品快速变革那么也会导致下游客户的格局会有一定的变化，比如苹果的异军突起导致三星产品营销售卖放缓，上游配套商自然业绩也会受一定的影响。反之，也就会有苹果上游配套商企业一跃成为市场主角的可能。
8、发行人原材料市场行情报价透明、下游客户是大规模的公司的情况下，财务的真实性还是有保证的。但是，实践中发行人除了有大客户之外，也会将产品销售给一些小的不知名客户或者贸易商，这些客户的核查就成为重中之重，并且这些不起眼的客户才是发行人是不是满足发行条件的关键。
9、这种类型的企业如果收入在5亿元左右，且净利润保持在5000万元左右规模的话，看起来好像还不错，但是IPO审核的风险会比较大。说实话，这种类型的企业只能是靠规模取胜才是关键的。
具体到本案例发行人，最大的特点自然是台湾上市公司分拆上市的身份，发行人是台湾上市公司的全资子公司。台湾上市公司分拆上市，显然并没有将最优质的资产分拆到境内上市，上面我们分析了那么多关于注塑件行业的特征，发行人不论是具体业务还是业绩规模应该都是非常符合的，自然IPO审核的风险也就比较大。
1、公司实际控制人之一徐启峰为中国台湾籍自然人，公司间接控制股权的人Lemtech Holdings 为台湾上市公司。
2、公司的主要原材料为钢材，公司外购的半成品与成品也都是金属材料制造成品。
3、公司的外销收入分别是40,989.74万元、35,968.15万元、41,020.32万元和22,894.16万元，占公司主要经营业务收入的比重分别为66.24%、61.31%、60.71%和59.54%。报告期内公司实际退税金额占利润总额的比例分别为21.83%、14.86%、14.18%和31.48%，虽然退税金额不直接计入公司利润，但不可退税部分将影响公司营业成本。
一、报告期内，发行人部分人员（含员工和高管）工资和费用报销由控股股东Global Solution及其母公司Lemtech Holdings承担，上述关联方代付款项合计占发行人调整后当期净利润的比例分别为18.04%、10.10%、9.84%和9.84%，在2016年12月首次申报及补充2016年年报材料均未说明和披露上述事项。发行人在2017年8月反馈意见及9月补充2017年半年报对上述事项进行了补充说明，对申报报表进行了调整，并在招股说明书中进行了补充披露。保荐机构及申报会计师在2017年11月16日提交的申报报表调整事项说明中认为上述调整事项属于会计差错更正。请发行人代表说明前述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
我们都是强调任何IPO发行人不得存在控股股东、实际控制人以及关联方替发行人垫付费用或者分担成本的情形，这可是严重的财务造假行为，如果超过比例5%严格追究那就是要出大事的。以前我们也没有公开见到这样的案例，今天算是见识了。更关键的是，发行人为台湾上市公司间接控制的子公司，理应比一般公司更加规范才是，结果还是出了这样严重的问题。
从比例上来看，这个比例从18%尽管降至9.84%，但是在报告期最后一年不仅没有彻底清理，结果还保持与上一年同样的比例，感觉好像只要是不超过10%就没有问题似的，可见这已经有多傲慢了。不止如此，这个事项在以前的申报和补充半年报数据的时候都没有补充披露，后来不知道什么原因在反馈的时候才披露的。说实话，不知道监管机构有没有考虑到台湾民族感情的因素，要不然就以上述两个理由就可以直接给发行人以及中介机构一个不大不小的处罚了。
二、报告期内，发行人向前十大客户销售占比在80%以上，客户集中度较高，日本古河集团是发行人的第一大客户与第一大供应商，且是其风扇与散热管的唯一供应商。请发行人代表说明：与日本古河集团上述合作的商业合理性，是否对其存在重大依赖；与古河集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，与其业务是否可持续；古河集团与发行人是否存在关联关系，是否向发行人输送利益。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
关于客户集中的问题，小兵在一早分析这个行业特征的时候已经总结过，前十大客户销售占比超过80%也是有合理性的，也符合商业竞争逻辑。当然，根据最新的审核标准，单一客户销售占比超过50%是不符合发行条件的。
关于发行人与日本古河集团的合作，古河集团作为发行人第一大客户和供应商的问题，这个应该就涉及到小兵前面提到的“B/S”经营模式，就是发行人是替客户进行加工的，在销售价格以及原材料采购方面可能要遵循客户的一些约定和限制。这种情况下，我们肯定要关注发行人是不是就没有业务独立性了，是不是就只是客户的一个委托加工厂呢？这个问题要分两方面来看，如果规模小，那就是没有竞争力没有话语权。如果规模足够大，那么客户也是不敢轻易取消与发行人的合作的，那么这就是富士康的概念了，也就有了发行人在这种产业链条竞争中沉淀的优势。前段时间不就是有一家第一大客户和供应商都是苹果公司的公司刚刚上市吗？
所以，看问题一定要全面去看，一定要从不同角度去看，有些问题别人不是事我们就不能干，反之亦然。古河集团的问题发行人做了很多的努力去解释，但是显然没有得到认可，说实话这个不认可的结果早就注定了，而不是怎么解释就能过关的事情。核心原因是什么，就是发行人规模太小。
古河电气工业株式会社创立于1884年，是东京证券交易所上市公司（TSE5801），现公司总部位于日本东京，是一家大型跨国公司。产品涉及信息通信、汽车、电子产品、能源、建筑、材料等方面。其基本情况如下所示：
散热模组主要由散热片、风扇与散热管组成，再通过其他结构零部件进行组装。散热片由冲压制成，是散热模组生产的必要组件，而风扇或散热管并不是散热模组所必需的组件，报告期内，公司销售给日本古河的散热模组分类及数量占比情况如下：
发行人销售给日本古河的散热模组所需散热片由发行人提供，风扇通过日本古河向日本松下或日本电产采购，散热管向苏州古河采购，并由发行人设计相应制程组装成最终产品。通过日本古河向日本企业采购风扇能提高效率并获得更好的账期；向苏州古河采购散热管，是由于目前市场上能够生产高品质散热管的厂家数量较少，而苏州古河生产的散热管品质高，效能稳定，且日本古河客户会明确提出所提供产品中的散热管必须是古河自产的，因此在向日本古河及其关联公司销售的散热模组的散热管均来自于苏州古河生产。日本古河所需散热模组早期由苏州古河组装完成，自2011 年开始，为降低其散热模组的生产成本和提高供应链管理效率，逐步将散热模组订单向发行人转移，由发行人组装成最终产品销售给日本古河。报告期内，发行人与古河集团之间的采购及销售情况如下：
由上所示，报告期内公司在与苏州古河之间的交易金额与交易量逐年减少，公司与日本古河之间的交易金额逐年递增。说明日本古河通过苏州古河生产的散热模组数量逐年递减，通过公司生产的散热模组数量逐年递增。目前公司与日本古河及其关联企业之间的合作已经形成了固定的模式，在外部环境不发生重大变化的前提下这种合作模式将会继续保持稳定。
①目前市场上散热模组所需的风扇主要有两家供应商，分别为日本松下与日本电产，均是日本比较大型的集团化公司，开展合作需要客户信息录入并进行第三方信用度调查，手续较为繁琐，且付款条件苛刻。而日本古河本来就与这两家风扇供应商有交易往来关系，所以在供应商系统内部已经登录了日本古河的信用信息，通过日本古河采购能够免去上述繁琐的程序，并且给予了比较合理的付款条件，日本古河向公司销售风扇主要按照其自身的采购价格加上固定的运费定价，所以公司通过日本古河采购散热模组所需的风扇。
②公司向苏州古河采购散热模组所需的散热管，目前市场上能够生产高品质散热管的厂家数量较少，而苏州古河生产的散热管品质高、效能稳定，且与公司形成长期稳定的合作关系，所以公司向苏州古河采购散热管。
目前公开市场中主要产品为散热模组的公司主要有深圳市超频三科技股份有限公司（证券代码：300647；以下简称：“超频三”）与台湾上市公司双鸿科技股份有限公司（证券代码：3324；以下简称：“双鸿科技”）、超众科技股份有限公司（证券代码：6230；以下简称：“超众科技”）。以上公司的主要经营业务毛利率与发行人向日本古河销售产品的毛利率对比情况如下：
由上所示，发行人向日本古河销售产品的毛利率水平与同行业上市公司的平均水平基本保持一致，高于双鸿科技与超众科技的毛利率水平，但低于超频三的毛利率水平。主要原因为：（1）双鸿科技与超众科技除销售散热模组以外，同时还销售部分零配件，但由于公开资料有限，无法获取分产品结构的毛利率情况，但由于零配件的毛利率相对较低，从而拉低了其综合毛利率水平；（2）超频三主要产品为LED 照明散热组件，LED 照明散热组件产品由散热器、光学器件及其他灯具壳体结构件构成。相对与单纯的散热模组，散热组件的设计结构更为复杂，因此超频三的毛利率水平也相对较高。
公司向苏州古河销售的金属冲压件主要为散热片。2011年之前苏州古河向公司采购散热片后再组装制成散热模组销售给日本古河，2011年之后日本古河逐步开始转移散热模组的订单予公司。截至目前苏州古河还保留了部分散热模组生产能力，但日本古河对外采购的散热模组80%左右由公司生产。报告期内苏州古河向公司采购散热片的具体情况如下所示：
报告期内，随着日本古河散热模组订单向发行人转移，苏州古河向发行人采购冲压件的金额逐年下降，双方交易金额对发行人业绩不构成重大影响；公司所产散热片只销售给苏州古河，不存在向其他第三方客户销售的情形，公司其他3C 类冲压件产品主要是用于手机和笔记本电脑的结构件，存在一定的差异，因此毛利率有所不同；台湾上市公司超众科技主要产品为散热片和散热模组，但无法进一步区分其散热片的毛利率水平，故无法与之进行比对。
报告期内公司散热片产品毛利率基本稳定，2014 年度公司向苏州古河销售的散热片的毛利率为9.53%，较其他年度大幅下降，主要原因为在2013 年度之前，公司之前注册地址与实际生产地址位于昆山市民营科技园二区民友路，厂房与办公用房均为租用。2013 年度公司购置土地自建厂房，并于2014 年度开始搬迁至目前的注册生产经营地昆山市巍塔路128 号。但公司当时已接受了苏州古河的订单，为了保持生产的连续性，公司保留了部分冲压生产线专门用于生产散热片供苏州古河采购。受搬迁因素的影响，发行人针对苏州古河的产品的生产效率有所降低，同时原厂房租金及生产设备等固定资产的折旧摊销费用由仍在原厂房生产的向苏州古河销售的产品承担，导致2014 年度针对向苏州古河销售的产品单位生产成本上升，毛利率较低。保荐机构抽取了三款2013 年度与2014 年度均向苏州古河销售的同款散热片产品进行对比，2014 年度单位制造费用均较2013年度均大幅上升。具体情况如下：
报告期内，由于生产散热模组需要，公司向日本古河采购风扇，同时向苏州古河采购散热管。保荐机构通过现场走访日本古河及其相关企业了解到，日本古河及其相关企业向公司销售的定价模式基本采用其成本加上一定的运费的模式。日本古河为日本东京证券交易所上市公司，具有严谨完备的内部控制制度，亦能够有效保证双方交易定价遵循市场原则。
苏州古河是发行人散热管的唯一供应商，由于商业原因无法获取苏州古河向其他第三方销售散热管的价格情况。但通过单价分析显示，报告期内，公司向苏州古河的采购价格一直保持稳定。具体情况如下：
台湾上市公司业强科技股份有限公司（证券代码：6124，以下简称“业强科技”）同为专业的散热管制造商，保荐机构通过公开资料获取其散热管的销售单价情况对比如下：
日本古河也是发行人风扇的唯一供应商，发行人通过日本古河向日本松下或日本电产采购风扇，由于商业原因也无法获取日本松下或日本电产向其他第三方销售风扇的价格情况。但台湾上市公司建准电机工业股份有限公司（证券代码：2421；以下简称：“建准电机”）也为专业的散热风扇制造商，保荐机构通过公开资料获取其散热风扇的销售单价情况，对比如下：
公司与日本古河及其关联企业之间只是单纯的采购与销售的关系，发行人和客户签订的合同表明，其向客户转让商品前能够控制该产品，主要是①发行人自苏州古河采购散热管及自日本古河采购风扇，获得该等产品的控制权；②发行人能够主导直接向客户提供服务；③发行人自古河取得上述产品控制权后，通过提供重大的生产经营服务将该等产品与其他原材料整合成散热模组后再转让。此外，发行人在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，以及发行人有权自主决定所交易散热模组商品的价格。因此不属于代加工的情形。
公司向日本古河的销售属于外销，收入确认原则根据国际贸易准则条款规定的风险转移点进行确认，根据出口企业以及国际贸易通行规则，均以货物越过船舷或其他运输工具舱门，风险发生转移。公司向苏州古河销售属于内销，公司将产品运输到客户指定地点，经客户检验合格并在销货单上签字确认时，至此货物所有权上的风险转移给客户，取得收款权利时确认收入。
日本古河及其关联企业也是根据其自身的订单状况来安排生产与采购，所以日本古河对公司散热模组的总需求量与苏州古河对散热片的需求量也要根据其自身订单来决定。截止2017年7月末，公司目前正在生产与未完成的销售予日本古河的散热模组的订单金额为708.78万美元。
三、请发行人代表结合Lemtech Holding曾持股100%的New Fortune于2017年3月30日注销、Golbal Solution曾持股50%股权的Lemtech Services于2017年7月28日注销、发行人财务负责人持股100%的昆山旺正商务咨询有限公司于2017年3月注销等情况，说明上述公司设立目的、运行状况及注销后主要资产、人员及业务的去向，上述公司是否存在为发行人垫付费用、款项等情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
关于一些关联公司的注销是正常的，这在IPO审核实践中几乎每个发行人都会遇到，没有什么大惊小怪的，尤其是存在一些海外架构的情况下。因为发行人存在遗漏披露关联方垫付费用的重要情形，因而这个问题主要也就是关注这些注销的公司是否也存在这种垫付费用的情形，不能因为公司注销了就无法查证了。
四、发行人报告期外销占比分别为66.24%、61.31%、60.71%、59.54%。请发行人代表说明：出口退税、海关数据与出口数据的匹配关系，出口退税对发行人业绩影响；与主要客户是否存在关联关系和关联交易情形；对境外客户销售是否存在返利或补贴，是否存在第三方回款情况；发行人的关联方与境外客户是否存在资金往来，是否存在代垫成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
关于境外销售的问题，发行人的情形是比较典型的，当然也只是众多案例之一，这个没有什么好说的。关于境外销售的核查要点和思路，通过去总结历次反馈意见和问询意见我们也能总结个大概，简单来说就是：与海关数据对比是否有差异、出口退税与出口金额是否匹配、境外客户的核查是否存在关联关系、境外客户是否存在第三方回款、境外客户是否存在其他约定等。
五、请发行人代表：（1）发行人董事长徐启峰和董事CHAN KIM SENG MAURICE目前分别担任Lemtech Holdings董事长兼总经理和副董事长兼业务总监；截止2016年10月底，Lemtech Holdings与Global Solution停止了除徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE外发行人所有员工薪酬的发放，徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE在发行人处领薪，说明徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE是否在Lemtech Holdings与Global Solution领薪，如是，招股说明书相关披露是否真实、准确、完整，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定；（2）发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
发行人的高管不得在控制股权的人、实际控制人及关联方企业担任除董事之外的其他职务，显然发行人实际控制人还担任控股股东的总经理或业务总监，显然是不符合相关规定的。关于利润分配涉及外汇登记的问题，这里就不再详细说了。
除了发行人实际控制人徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE和叶航持有Lemtech Holdings 5%以上股份外，其他股东的持股比例均不超过5%。其中，谈勇、蔡文龙、李配宇在发行人中任职。
根据保荐人获取的发行人实际控制人、董监高和核心技术人员的尽职调查表，对发行人主要客户和供应商的访谈提纲等资料，Lemtech Holdings的其他主要股东与发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人客户、供应商不存在关联关系。同时发行人实际控制人徐启峰、CHAN KIM SENG MAURICE和叶航与谈勇、蔡文龙、李配宇也分别出具了承诺，承诺其与Lemtech Holdings 的其他股东之间无关联关系。
发行人申请在境内A股上市无需经过台湾地区交易所审批或取得其他部门的同意，同时发行人间接控制股权的人Lemtech Holdings 作为台湾地区上市公司也履行了必要的披露义务，符合《台湾证券交易所股份有限公司对有价证券上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序》与《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的相关规定。
发行人申请在境内A股发行上市不属于Lemtech Holdings股东会的审议范围，且Lemtech Holdings董事会已于2016年11月25日第三届第十二次董事会决议通过了发行人申请在境内A 股发行上市的事项，符合台湾地区《公司法》《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》《联德控股股份有限公司第六次修正章程》的相关规定。
发行人在境内A股发行上市，并不会导致《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》规定的退市情形的发生，因此不会导致Lemtech Holdings退市。发行人已完整披露了在台湾市场已披露的相关信息，招股说明中披露的信息与在台湾市场披露的信息不存在实质性差异。
客服1